江山欧派门业股份有限公司 第四届董事会第二十

作者:gz_jamie    发布时间:2022-07-01 05:56    浏览:

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  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  江山欧派门业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十次会议于2022年6月29日在公司会议室以现场结合通讯方式临时紧急召开。本次董事会会议通知于2022年6月29日以即时通讯、邮件等方式送达全体董事。根据《公司章程》第一百二十五条中关于“如情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明”的规定,公司于2022年6月29日以邮件等通讯方式发出会议通知,召集人亦于本次会议上做出了相应说明。本次会议由董事长吴水根先生召集并主持,会议应出席董事7人,实际出席董事7人。公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议决议合法有效。

  公司本次拟不向下修正“江山转债”转股价格,同时在未来六个月内(即2022年6月30日至2022年12月29日),如再次触发“江山转债”转股价格向下修正条款,亦不提出向下修正方案。在此之后,若再次触发“江山转债”转股价格向下修正条款,届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“江山转债”的转股价格向下修正权利。具体内容详见同日在上海证券交易所网站()及公司其他指定信息披露媒体披露的《江山欧派关于不向下修正“江山转债”转股价格的公告》(公告编号:2022-064)。

  具体内容详见同日在上海证券交易所网站()披露的《江山欧派回购股份内部控制制度(2022年6月)》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1184号文核准,江山欧派门业股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年6月11日公开发行了583万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额为人民币5.83亿元,期限6年。2021年7月1日,“江山转债”(债券代码:113625)在上海证券交易所挂牌交易。

  “江山转债”期限为自发行之日起6年,即自2021年6月11日至2027年6月10日。票面利率第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.50%、第六年3.00%。在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将以本次发行的可转债的票面面值118%(含最后一期利息)的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。转股期起止日期为2021年12月20日至2027年6月10日。

  2021年9月17日,公司实施了2021年半年度权益分派,每10股派发现金股利12.20元(含税)。因此,“江山转债”转股价格从97.55元/股调整到96.33元/股。具体内容详见公司在上海证券交易所网站()披露的《江山欧派关于权益分派引起的“江山转债”转股价格调整的公告》(公告编号:2021-076)。

  公司于2022年5月20日召开了2021年年度股东大会,审议通过《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》,同意公司以实施2021年年度权益分派股权登记日登记的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利7.40元(含税),并向全体股东每10股以资本公积金转增3股。具体内容详见公司于2022年5月21日在上海证券交易所网站()披露的《江山欧派2021年年度股东大会决议公告》(公告编号:2022-046)。

  根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的发行条款约定,在“江山转债”发行后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  其中:P1为调整后转股价,P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,A为增发新股价或配股价,k为增发新股或配股率,D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的A股可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的A股可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的A股可转换公司债券持有益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  因此,本次“江山转债”转股价格的调整符合公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的有关规定。

  其中,P0为调整前转股价格96.33元/股,根据公司2021年年度权益分配方案,转增股本率n为30%,每股现金红利D为0.74元/股。

  本次“江山转债”的转股价格由96.33元/股调整为73.53元/股,调整后的转股价格于2022年7月6日开始生效。

  “江山转债”自2022年6月29日至2022年7月5日(权益分派股权登记日)期间停止转股,并于2022年7月6日(除息日)起恢复转股。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  截至股权登记日下午上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中国结算上海分公司”)登记在册的本公司全体股东。

  本次利润分配及转增股本以利润分配股权登记日的公司总股本105,065,510股为基数,每股派发现金红利0.74元(含税),以资本公积金向全体股东每股转增0.30股,共计派发现金红利77,748,477.40元,转增31,519,653股,本次分配后总股本为136,585,163股。

  (1)无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利,未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管,待办理指定交易后再进行派发。

  (2)派送红股或转增股本的,由中国结算上海分公司根据股权登记日上海证券交易所收市后登记在册股东持股数,按比例直接计入股东账户。

  (1)对于持有公司无限售条件流通股的个人股东和证券投资基金,根据财政部、国家税务总局、中国证券监督管理委员会《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税【2012】85号)和《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税【2015】101号)的有关规定,个人从公开发行和转让市场取得的公司股票,持股期限超过1年的,股息红利所得暂免征收个人所得税,每股实际派发现金红利为人民币0.74元;对个人持股期限在1年以内(含1年)的,公司暂不扣缴个人所得税,每股实际派发现金红利为人民币0.74元;待其转让股票时,中国结算上海分公司根据其持股期限计算应纳税额,由证券公司等股份托管机构从其资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司,中国结算上海分公司于次月5个工作日内划付本公司,本公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。

  具体实际税负为:股东的持股期限在1个月以内(含1个月)的,其股息红利所得全额计入应纳税所得额,实际税负为20%;持股期限在1个月以上至1年(含1年)的,暂减按50%计入应纳税所得额,实际税负为10%;持股期限超过1年的,股息红利所得暂免征个人所得税。

  (2)对于持有公司股票的合格境外机构投资者(“QFII”)股东,根据《国家税务总局关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》(国税函[2009]47号)的规定,按照10%的税率代扣代缴企业所得税,扣税后每股实际派发现金红利为人民币0.666元。如QFII股东认为其取得的股息、红利收入需要享受税收协定(安排)待遇的,可按照规定在取得股息、红利后自行向主管税务机关提出退税申请。

  (3)对于香港联交所投资者(包括企业和个人)投资公司股票的,其现金红利将由公司通过中国结算上海分公司按股票名义持有人账户以人民币派发。根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》(财税[2014]81号)有关规定,公司按照10%的税率代扣代缴所得税,扣税后每股实际派发现金红利0.666元。

  (4)对于其他机构投资者和法人股东,公司将不代扣代缴所得税,由纳税人按税法规定自行判断是否应在当地缴纳企业所得税,实际派发现金红利为每股人民币0.74元(含税)。

  实施送转股方案后,按新股本总额136,585,163股摊薄计算的2021年度每股收益为1.88元。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ●截至2022年6月29日,江山欧派门业股份有限公司(以下简称“公司”)股价触发“江山转债”转股价格向下修正条款。

  ●经公司第四届董事会第二十次会议审议,公司董事会决定本次不向下修正“江山转债”转股价格,同时在未来六个月内(即2022年6月30日至2022年12月29日),如再次触发“江山转债”转股价格向下修正条款,亦不提出向下修正方案。在此之后,若再次触发“江山转债”转股价格向下修正条款,届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“江山转债”的转股价格向下修正权利。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准江山欧派门业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2021]1184号)核准,公司于2021年6月11日向社会公开发行了583万张可转换公司债券,每张面值为人民币100元,发行总额为人民币5.83亿元,期限6年。

  经上海证券交易所自律监管决定书[2021]272号文同意,公司本次发行的58,300万元可转换公司债券于2021年7月1日起在上海证券交易所挂牌交易,债券简称“江山转债”,债券代码“113625”。

  根据有关规定和《江山欧派门业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)的约定,公司本次发行的“江山转债”自2021年12月20日(即本次可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日)起可转换为公司股份,初始转股价格为97.55元/股。因公司实施2021年半年度权益分派方案,“江山转债”的转股价格自2021年9月17日起调整为96.33元/股。具体内容详见公司于2021年9月10日在上海证券交易所网站()及公司其他指定信息披露媒体披露的《江山欧派关于权益分派引起的“江山转债”转股价格调整的公告》(公告编号:2021-076)。

  根据《募集说明书》的相关条款规定,“在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的A股可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。”

  公司股价自2022年6月1日至2022年6月29日期间,出现连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格(96.33元/股)的90%的情形,已触发“江山转债”转股价格的向下修正条款。

  由于“江山转债”距离6年的存续届满期尚远,且近期公司股价受宏观经济、市场等因素影响,波动较大,未能正确体现公司长期发展的内在价值,为维护全体投资者的利益,公司于2022年6月29日紧急召开第四届董事会第二十次会议,审议通过了《关于不向下修正“江山转债”转股价格的议案》,其中关联董事吴水根、王忠、吴水燕已回避表决,其余4名非关联董事(包括独立董事)同意通过该议案。

  公司董事会决定本次不向下修正“江山转债”转股价格,同时在未来六个月内(即2022年6月30日至2022年12月29日),如再次触发“江山转债”转股价格向下修正条款,亦不提出向下修正方案。在此之后,若再次触发“江山转债”转股价格向下修正条款,届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“江山转债”的转股价格向下修正权利。

  “江山转债”转股期起止日期为2021年12月20日至2027年6月10日。目前已进入转股期,敬请广大投资者注意投资风险。

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